黑暗的年代，世道离乱，人的尊严和生命比纸还贱拥有悲苦人生的中学生林道静（谢芳饰）一度试图蹈海自杀，关键时刻却被来自北大的余永泽（于是之饰）救下，从此她的人生有了曙光和转机。因不满校方对学生运动的态度，
由指挥官展瀚韬领导的飞虎队行动组ATeam，经过一年的合作，各队员渐渐成熟，合作也更有默契，而面对的新挑战也接踵而来随着旧拍档相继离队，俞学礼等ATeam成员摇身一变成为大师兄，以身作则带领一批新队员
1938年，正在日军铁蹄践踏下的北平，发生了一起震撼学界的大事件。日伪当局为镇压学生运动，逮捕了学生会宣传员苏贞(殷桃饰)。暗恋苏贞的北平日清商社董事彭祖康之子彭登科(邓超饰)，不惜冒着生命危险，利用
1937年，热河人佟家儒背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳为国效力，急需助手，佟家儒硬着头皮帮忙。欧阳牺牲
